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会社法 株式4 機関1
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Terms in this set (45)
他人の承諾を得てその名義を用いて募集株式の引受けがされた場合には、特段の事情がない限り、その名義の使用を承諾した者が株主となる。
✖️ 判例は、他人の承諾を得てその名義を用い株式を引き受けた場合においては、名義人すなわち名義貸与者ではなく、実質上の引受人、すなわち名義借用者がその株主となる。
株券発行会社が株券として会社法所定の要件を満たす文書を作成した場合には、その文書は株主に交付される前であっても,株券としての効力を有する。
✖️ 判例は、株券の発行は、会社法216条所定の形式を具備した文書を株主に交付することをいい、株主に交付したとき初めてその文書が株券となるものと解すべきである。
会社の承認を得ないで譲渡制限株式を譲渡担保に供した場合には、その譲渡担保権の 設定は、契約当事者間においては有効である。
○ 判例は、譲渡制限株式について、取締役会の承認を得ずになされた株式の譲渡は、会社に対する関係では効力を生じないが、譲渡当事者間においては有効である。
子会社と従業員との間で,従業員の退職に際してはその有する当該会社の譲渡制限株式を会社の指定する者に譲渡する旨の合意をした場合には,その合意は,無効である。
✖️ 会社法127条に違反するものではなく、公序良俗にも反しない
新株発行の無効の訴えにおいて,会社法所定の出訴期間の経過後に新たな無効事由を 追加して主張することは,許されない。
○ 判例は、新株発行の訴えにおいて、会社法828条1項2号の出訴期間経過後に新たな無効の事由を追加して主張することは許されないとする。
取得請求権付株式の株主は,その取得の対価が金銭である場合において、株式会社に分配可能額がないときは、取得の請求をすることができない。
○ 取得請求権付株式の株主は、その取得の対価が株式会社の株式以外の財産である場合において、これらの財産の帳簿価額が当該請求の日における分配可能額を超えている場合は、取得の請求をすることができない(166条1項但書、107条2項2号ホ)
株式会社が株主の取得の請求によって取得請求権付株式を取得する場合には、その取得について株主総会の決議を経なければならない。
✖️ 取得請求権付株式の取得請求は形成権の行使であり、株式会社hあ、取得請求の日に請求に係る取得請求権付株式を取得するものとされている(167条1項)
株式会社が株主の取得の請求によって取得請求権付株式を取得した場合には,相当の時期に、取得した自己株式を消却しなければならない。
✖️ 商法改正以前においては、自己株式につき保存期間の制限を設けていたが、同改正により、保有期間制限は撤廃され、会社法においても自己株式の保有期間の制限はなく、前記改正以前は資本の維持や株主相互間の公平、会社支配の公正などの観点から自己株式の取得・保有を厳しく規制していた。しかし、上場企業の財政戦略上の観点等からその緩和が強く主張されるようになったため、弊害の是正手段の導入とともに係る規制が緩和されたのである。
株式会社が株主の取得の請求によって取得請求権付株式を取得した結果,取得した日 の属する事業年度に係る計算書類において欠損が生じた場合でも,その行為に関する職 務を行った業務執行者は,その会社に対し,その欠損を填補する責任を負わない。
✖️ 自己株式取得の結果、効力発生びの属する事業年度に係る計算書類において欠損が生じた場合には、その職務を行った業務執行者は、職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合を除き、その超過額を支払う義務を負う(465条1項)
優先株式を取得請求権付株式とすることはできるが,その取得の対価を普通株式とすることはできない。
✖️ 株式会社は、会社法108条1項各号に掲げる事項につき内容の異なる2以上の株式を発行することができる(108条1項柱書本文)ため、優先株式につき取得請求権付株式とすることも妨げられない。又、取得の対価として、当該会社の他の株式を交付することも認められている。
種類株式発行会社において単元株制度を採用する場合には,その単元株式数は,株式の種類ごとに定めなければならない。
○ 種類株式発行会社において単元株制度を採用する場合には、その単元株式数は株式の種類ごとに定めなければならない(188条3号)。各種類の株式の市場価格に格差がある等、単元株式数を株式の種類ごとに違える方が合理的なケースがあり得るからである。
種類株式発行会社とは,内容の異なる2以上の種類の株式を発行する会社をいい,その旨を定款で定めていれば足り,現に2以上の種類の株式を発行していることを要しない。
○ 会社法184条2項かっこ書きにあるように、現に種類株式を発行している場合を分けて規定していることから、種類株式発行会社というためには、その旨を定款に規定していれば足り、現に2以上の種類の株式を発行していることを要しない。
指名委員会等設置会社においては,当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役を選任することを内容とする種類の株式を発行することができない。
○ 株式会社は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役を選任することを内容とする種類の株式を発行することができるところ(108条1項9号)、指名委員会等設置会社においては、このような種類の株式を発行することはできない(1081項ただし書)。指名委員会による決定(404条1項)とあい入れないからである。
株式会社は,定款に定めることにより,株主総会のあらゆる決議事項について議決権を行使することができない種類の株式を発行することができる。
○ 議決権制限株式を発行するには、発行可能種類株式総数と議決権行使事項・条件を定款で定めなければならない(108条2項3号)。もっとも、制限できる決議事項について特に定めはなく、株式会社としては、出席を期待できない株主に対する総会召集通知などの費用を節約するためにも、あらゆる決議事項について議決権を行使することができない種類の株式を発行することができる。
取得請求権付株式の株主は会社に対し,当該会社に分配可能額がなくとも,当該取得請求権付株式を取得することを請求することができる。
✖️ 取得請求権付株式の株主は、会社に対し、当該取得請求権株式の取得を請求することができるが、対価である財産の帳簿価額が当該請求の日における会社の分配可能額を超えているときは請求できない(166条1項但書)。
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